Боишься ли ты темноты?

Новые участники Общества Полуночников продолжают традицию тайных встреч у костра. Каждый из них приносит собственную страшную историю, но Рэйчел особенно стремится впечатлить друзей и доказать, что достойна войти в компанию. Для этого она придумывает рассказ о Карнавале Страха, где посетителей поджидают странные аттракционы, зловещие артисты и испытания, из которых невозможно выбраться без последствий.

Рэйчел уверена, что всего лишь разыграла остальных, однако вскоре события из ее рассказа начинают происходить в реальности. Загадочный карнавал появляется в городе, а его обитатели начинают преследовать тех, кто услышал историю. Подросткам приходится разобраться, почему выдуманный мир стал настоящим, и найти способ остановить его хозяина. Каждая новая встреча у костра превращается в расследование, где граница между фантазией и опасностью постепенно исчезает.